Велика Палата Верховного Суду у справі № 756/3456/19 про виділення в натурі частки у статутному капіталі підтримала позицію про те що, у цій справі, враховуючи її обставини, спір повинен розглядатися судами загальної юрисдикції.
У березні 2019 року Банк звернувся до суду з позовом, у якому просив виділити в натурі частину із часток відповідача, що є спільним майном подружжя у декількох підприємствах, для звернення стягнення на них та визначити за позивачем частину зазначених часток у статутних капіталах указаних юридичних осіб.
Такий позов виник внаслідок неналежного виконанням позичальником умов кредитних договорів, утворилася заборгованість, яку стягнуто з поручителя за рішенням суду. Рішення суду не виконано.
На думку позивача, єдиним способом захисту його прав є виділення в натурі з відповідних часток відповідача у господарських товариствах частини у її частках статутного капіталу для звернення стягнення на них.
22 березня 2019 року ухвалою Оболоньського районного суду міста Києва відмовлено у відкритті провадження у справі.
Суд першої інстанції керувався тим, що спір між сторонами виник щодо правочинів у сфері здійснення господарської діяльності, оскільки позивач бажає виділити в натурі частину часток відповідача у господарських товариствах з метою стягнення заборгованості з відповідача як поручителя у виконанні зобов`язань за відповідними кредитними договорами. У зв`язку з цим суд вважав, що спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
29 травня 2019 року постановою Київського апеляційного суду скасовано ухвалу Оболоньського районного суду міста Києва від 22 березня 2019 року, а справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Апеляційний суд мотивував свої висновки тим, що при визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні враховувати суть права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлені вимоги, характер спірних правовідносин, зміст та юридичну природу обставин у справі.
Оскільки спір між сторонами виник щодо виділу частки, що належить одному з подружжя у спільному сумісному майні, тобто стосується сімейних правовідносин, то такий спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Позиція Великої Палати Верховного Суду
Позивач визначив предмет і підстави позову саме як виділення частки майна в натурі у спільному сумісному майні подружжя для звернення стягнення на нього.
Питання поділу майна подружжя врегульовано у СК України, і вказані спори за предметною юрисдикцією підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства.
З огляду на зміст позовної заяви можна зробити висновок, що спір виник щодо виділу частки, що належить одному з подружжя у спільному сумісному майні, тобто стосується сімейних правовідносин, а тому відповідно до положень статті 19 ЦПК України цей спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Разом з цим Велика Палата зазначила таке.
Статтею 371 ЦК України передбачено, що кредитор співвласника майна, що є у спільній сумісній власності, у разі недостатності у нього іншого майна, на яке може бути звернене стягнення, може пред`явити позов про виділ частки зі спільного майна в натурі для звернення стягнення на неї.
Виділ частки з майна, що є у спільній сумісній власності, для звернення стягнення на неї здійснюється у порядку, встановленному статтею 366 цього Кодексу.
Відповідно до частини першої статті 366 ЦК України кредитор співвласника майна, що є у спільній частковій власності, у разі недостатності у нього іншого майна, на яке може бути звернене стягнення, може пред`явити позов про виділ частки зі спільного майна в натурі для звернення стягнення на неї. Якщо виділ у натурі частки зі спільного майна має наслідком зміну його призначення або проти цього заперечують інші співвласники, спір вирішується судом.
У разі неможливості виділу в натурі частки зі спільного майна або заперечення інших співвласників проти такого виділу кредитор має право вимагати продажу боржником своєї частки у праві спільної часткової власності з направленням суми виторгу на погашення боргу. У разі відмови боржника від продажу своєї частки у праві спільної часткової власності або відмови інших співвласників від придбання частки боржника кредитор має право вимагати продажу цієї частки з публічних торгів або переведення на нього прав та обов`язків співвласника-боржника, з проведенням відповідного перерахунку (частина друга статті 366 ЦК України).
Відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичної особи, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Згідно з положеннями статей 83, 88 ЦК України, статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статті 10 Закону України 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» (далі - Закон № 1576-XII) товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами.
Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).
Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
За змістом статті 113 ЦК України та статті 1 Закону № 1576-XII товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств.
Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.
Згідно зі статтею 115 ЦК Українита статтею 12 Закону № 1576-XII господарське товариство є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.
Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.
Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.
Виходячи зі змісту частин другої, третьої статті 61 СК України, якщо вклад до статутного капіталу господарського товариства (підприємства) зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім`ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право вимоги виплати половини вартості внесеного майна або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства.
При цьому спір існує саме між подружжям, а не між тим з подружжя, хто не є учасником товариства, та товариством.
Висновок щодо застосування зазначеної норми права викладений у постанові Верховного Суду України від 3 липня 2013 року у справі № 6-61цс13.
Разом з цим у зазначеній постанові Верховного Суду України та в постановах від 3 червня 2015 року у справі № 6-38цс15 та від 2 жовтня 2013 року у справі № 6-79цс13 вирішувалося питання про склад спільного майна подружжя та зроблено висновок про те, яке майно не є спільною сумісною власністю подружжя, хоча майнові права на нього могли виникнути за рахунок коштів подружжя, набутих під час їх спільного проживання.
Із суб`єктного складу учасників справи вбачається, що позивачем є банк-кредитор, а відповідачами - особи, які є подружжям.
Спір стосується не визначення часток учасника господарських товариств, а визначення частки одного з подружжя у майні, яке банк вважає спільною сумісною власністю подружжя.
Тому за вказаних правовідносин не застосовується правова позиція Верховного Суду України щодо виділення частки зі статутного фонду учасника господарського товариства, а лише у частині визначення складу спільної сумісної власності подружжя у контексті прав на частку у майні господарського товариства в одного із подружжя.
Раніше Велика Палата ВС вирішила виключну правову проблему з преміюванням в ДСА.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал, щоб бути в курсі найважливіших подій.
