Решения общего собрания общества, принятые до вступления приобретателей доли в уставном капитале общества в состав его участников (до приобретения корпоративных прав в отношении такого юридического лица), не могут быть признаны нарушающими их корпоративные права.
В то же время, корпоративные права возникают с момента государственной регистрации приобретателя как участника общества, а не с момента заключения сделки об отчуждении доли.
К такому выводу пришла судебная палата для рассмотрения дел по корпоративным спорам, корпоративным правам и ценным бумагам Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда по делу о признании недействительным решения общего собрания, признании недействительной новой редакции устава, отмена записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы.
За обставинами справи спірні загальні збори ТДВ відбулися 2 жовтня 2018 року, на них, зокрема, змінено склад учасників ТДВ внаслідок відступлення його учасниками своїх часток шляхом продажу покупцям, у тому числі позивачам. На спірних загальних зборах були присутні всі учасники ТДВ, які голосували за прийняття всіх рішень із питань порядку денного (100 % голосів). Водночас державна реєстрація у ЄДР зміни складу учасників відповідача відбулася 9 жовтня 2018 року.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі вказували, зокрема, що на день проведення загальних зборів учасників товариства вони не набули прав із придбаних часток і не могли брати участь у прийнятті рішень, у результаті чого оспорюване рішення прийняте за відсутності кворуму, що є підставою для визнання його недійсним.
КГС ВС вказав, що вчинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичного переходу корпоративних прав від первісного власника до набувача. Саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки.
Позивачі, які є набувачами за договорами відступлення часток у статутному капіталі відповідача від 2 жовтня 2018 року, набули корпоративних прав щодо ТДВ саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства, тобто з 9 жовтня 2018 року. Відповідно, з цього моменту вони набули статусу учасників товариства, що надало їм можливість реалізовувати права з частки.
Тож на момент скликання та проведення спірних загальних зборів ТДВ позивачі у справі не були учасниками товариства і, відповідно, не мали корпоративних прав щодо нього.
Оскільки позов у цій справі спрямований не на захист корпоративних прав позивачів, суди попередніх інстанцій мали б відмовити в його задоволенні виключно з огляду на відсутність порушених прав та інтересів позивачів у спірних правовідносинах.
Ознайомитись з постановою КГС ВС від 18 грудня 2024 року у cправі № 907/780/21 можна за посиланням.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
