Участие всех участников общества в общих сборах этого общества при решении вопроса о распределении дивидендов и их голосование за определенное распределение не может аннулировать неотъемлемое право всех участников на пропорциональное распределение чистой прибыли как дивидендов.
Выплата одному участнику общества дивидендов, о чем было принято решение общими сборами общества, предоставляет другому участнику «законное ожидание», что такие дивиденды также будут выплачены ему. Невыплата обществом таких дивидендов участнику приравнивается к нарушению его права на мирное владение имуществом.
К такому выводу пришел Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда в деле № 916/4059/23.
Обстоятельства дела:
Истец обратился в хозяйственный суд с иском к обществу о взыскании невыплаченных дивидендов, поскольку были нарушены его права как участника этого общества с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, что вытекает из несоблюдения принципа пропорциональности выплаты дивидендов участникам общества.
Хозяйственный суд решением, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, исковые требования о выплате дивидендов удовлетворил полностью.
Коллегия судей ВС обратила внимание на то, что общие сборы ООО приняли ряд решений, в которых был решен вопрос о распределении прибыли общества. В уставных документах общества на момент принятия участниками спорных решений о распределении чистой прибыли и выплате дивидендов было указано о равном распределении долей в уставном капитале между участниками общества (по 50 % у каждого). Следовательно, участники, обладая по 50 % долей в уставном капитале общества, в равной степени имеют право на распределение дивидендов от деятельности общества. Законодательно презюмируется выплата дивидендов пропорционально размеру долей участников, то есть в равной степени.
Однако суды установили, что общими сборами ООО было принято решение о направлении прибыли общества на выплату дивидендов только ответчику — одному из участников общества. При этом директор общества одновременно является его участником, владеющим 50 % уставного капитала, имеет большее влияние на управление обществом, а потому указанные условия ставят участников ООО в неравное положение. Истец, не получив от общества самостоятельного волеизъявления по вопросу распределения причитающихся ему дивидендов, был вынужден инициировать эту процедуру самостоятельно. Как участник с 50 % долей, он направил директору общества требование о созыве внеочередных общих сборов участников ООО. Не получив в установленный уставом срок соответствующего решения на поданное требование, истец был вынужден самостоятельно созвать общие сборы участников ООО, на которые директор ООО как участник 50 % долей не явился.
Таким образом, коллегия судей ВС признала обоснованными выводы судов обеих инстанций, что у истца имелись законные ожидания соблюдения обществом, в частности в лице директора, в своей деятельности принципов справедливости, добросовестности и разумности. Участие всех участников общества в общих сборах при решении вопроса о распределении дивидендов и их голосование за определенное распределение не может аннулировать неотъемлемое право всех участников на пропорциональное распределение чистой прибыли как дивидендов. Поэтому в данном случае нарушенное право истца подлежит защите, поскольку в действиях (действиях и бездействии) ответчика усматриваются признаки дискриминации одного из участников, противоправности, направленной на препятствие истцу в осуществлении им своих прав как участника общества, а также вмешательства в его имущественные права.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
