Победа на торгах не является безусловным основанием для заключения договора купли-продажи акций с победителем, если основным условием заключения такого договора было отсутствие заявлений акционера / акционеров о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций на условиях и по цене, определённым в ходе проведения аукциона как наилучшие (максимальные). Напротив, факт реализации преимущественного права акционером или акционерами в соответствии с условиями продажи спорных акций является основанием для незаключения биржевого контракта с победителем торгов.
К таким выводам пришла коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда в деле № 910/3748/20.
Обстоятельства дела:
В августе 2019 года истец стал победителем торгов по продаже акций ЧАО, принадлежавших банку, находящемуся в стадии ликвидации. Позже ответчик как акционер ЧАО воспользовался преимущественным правом и вне фондовой биржи заключил с банком договор купли-продажи на все указанные акции.
Истец считал, что договор был заключён с нарушением сроков действия преимущественного права акционеров ЧАО и с нарушением принципа пропорциональности.
Хозяйственный суд удовлетворил иск частично — признал недействительным договор купли-продажи вне биржи простых именных акций эмитента ЧАО, а в остальной части иска отказал. Апелляционный хозяйственный суд отменил решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и в этой части принял новое решение — об отказе в удовлетворении исковых требований, в остальной части решение оставил без изменений.
КГС ВС отметил, что суды предыдущих инстанций правомерно отклонили доводы истца о том, что спорный договор был заключён с нарушением сроков действия соответствующего преимущественного права ответчика на покупку акций, поскольку ч. 3 ст. 7 Закона Украины «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент продажи акций ЧАО, принадлежавших банку) предусматривает лишь срок, в течение которого акционер должен уведомить о намерении реализовать своё преимущественное право. Ограничений по срокам заключения договора купли-продажи с акционером, который реализовал это право, указанные положения не содержат.
Также апелляционный суд обоснованно отклонил аргументы истца о том, что спорная сделка была совершена без применения принципа пропорциональности, поскольку данный принцип, предусмотренный ч. 3 ст. 7 вышеуказанного Закона, не относится к третьим лицам (тем, кто не является акционером ЧАО) и применяется в случае, если несколько акционеров выразили желание воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций, предложенных акционером третьему лицу. Если же желание выразил только один акционер, такой принцип не применяется, и у него возникает право на приобретение всех акций, предложенных третьему лицу.
Коллегия судей также отклонила доводы заявителя о нарушении ст. 1 Первого протокола к Конвенции о защите прав человека и основных свобод, поскольку в данном деле истец был осведомлён об условиях продажи акций ЧАО.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
