Верховный Суд выразил позицию относительно того, что государственный регистратор должен отказать в проведении регистрационного действия по изменению конечного бенефициарного владельца юридического лица с подсанкционного лица на другое, если новый конечный бенефициарный владелец юридического лица уже зарегистрирован по законодательству иностранного государства. Об этом сообщает Министерство юстиции.
Обстоятельства дела
По результатам проведенной Министерством юстиции камеральной проверки регистрационных действий частного нотариуса (истца) выявлено осуществление действий в Едином государственном реестре, в результате которых исключены сведения о конечном бенефициарном владельце — физическом лице, к которому применены санкции в виде блокирования активов, а также регистрационные действия проведены с нарушением принципа экстерриториальности государственной регистрации.
Следовательно, регистрационные действия частного нотариуса проведены с нарушением норм санкционного законодательства и законодательства в сфере государственной регистрации.
В свою очередь, истец указывает, что в его действиях отсутствуют нарушения, поскольку, в частности, имеется недостаточность доказательств для идентификации лиц, к которым применены санкции, все действия соответствовали требованиям Закона Украины «О международном частном праве», а также регистрационные действия проведены по месту фактического осуществления управления юридическими лицами.
Суд первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя иск, пришли к выводу об отсутствии оснований для отказа в совершении регистрационных действий. А приведенная в решении СНБО информация относительно подсанкционного лица не соответствовала информации относительно лица, которое было предыдущим конечным бенефициарным владельцем юридических лиц, Министерством юстиции не проверены обстоятельства проведения соответствующих регистрационных действий, а именно в пределах города Киева.
Позиция Верховного Суда
Верховный Суд удовлетворил кассационную жалобу Министерства юстиции, отменил решения судов предыдущих инстанций и принял новое решение об отказе в удовлетворении иска, и пришел к следующим выводам.
Блокирование возможности распоряжения активом в виде акций предотвращает изменение владельца, в частности, и конечного бенефициарного владельца соответствующего юридического лица или перераспределение количества голосов в управлении таким юридическим лицом.
Отчуждение физическим лицом, к которому применены санкции в форме блокирования активов, акций, долей в уставном капитале является обходом санкции, в том числе, если в результате такого отчуждения происходит изменение конечного бенефициарного владельца юридического лица с подсанкционного на другое физическое лицо.
Отчуждение акций (доли) иностранного юридического лица подсанкционным лицом в соответствии с законодательством иностранного государства также имеет признаки обхода санкции.
Сделка, которая нарушает публичный порядок, является ничтожной.
Следовательно, санкции, примененные к лицу на основании Закона Украины «О санкциях», имеют экстерриториальный характер, то есть не ограничиваются действием только на территории Украины. Если лицо, к которому применены санкции, оформляет отчуждение активов в другом государстве, это не отменяет санкции, наложенной Украиной. Блокирование активов распространяется на любое имущество (активы), находящееся в собственности подсанкционного лица или относительно которого такое лицо имеет другое вещное право, которое предусматривает возможность прямого или опосредованного распоряжения соответствующим имуществом, независимо от места нахождения этих активов.
Именно во время проведения государственной регистрации на основании документа иностранного государства должна проверяться его соответствие Конституции и законам Украины.
Из анализа вышеуказанных положений следует, что если сделка по отчуждению активов проводилась по законодательству иностранного государства, она приобретает юридическую силу в Украине только после внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр. Это означает, что внося информацию об изменении конечного бенефициарного владельца юридического лица в Единый государственный реестр на основании документа иностранного государства об отчуждении активов, Украина официально признает этот юридический факт, даже несмотря на существующее решение СНБО о применении санкций к предыдущему конечному бенефициарному владельцу, что влияет на дальнейшие полномочия третьих лиц относительно активов юридического лица (которые заблокированы).
В то же время, если государственный регистратор откажет во внесении изменений о конечном бенефициарном владельце юридического лица с подсанкционного лица на другое, любые действия, направленные на изменение контроля над активами юридического лица, будут невозможны в Украине, а также могут быть оспорены как юридически недействительные на территории других государств. Если изменение конечного бенефициарного владельца юридического лица не отражено в Едином государственном реестре, соответствующие государственные органы, банковские учреждения и другие уполномоченные субъекты будут продолжать реализацию санкционных ограничений относительно блокирования активов предыдущего владельца.
Таким образом, поскольку внесение сведений в Единый государственный реестр об изменении конечного бенефициарного владельца юридического лица с подсанкционного лица на другое является официальным признанием в Украине соответствующего факта и влияет на полномочия относительно заблокированных активов, то, учитывая цель применения санкций, государственный регистратор должен отказать в проведении такой регистрации, несмотря на то, что факт отчуждения акций (доли) такого юридического лица засвидетельствован документом иностранного государства. Если новый конечный бенефициарный владелец юридического лица уже зарегистрирован по законодательству иностранного государства, это НЕ означает автоматического признания этого факта в Украине.
Кроме того, Верховный Суд отметил, что в связи с тем, что на момент проведения регистрационных действий в части 1 статьи 28 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» не было предусмотрено такого основания для отказа в проведении государственной регистрации, как установление факта применения санкций в соответствии с Законом Украины «О санкциях», государственный регистратор должен был руководствоваться предписаниями пункта 5 части 1 указанной нормы Закона (документы противоречат требованиям Конституции и законов Украины).
Относительно проверки факта применения санкций до начала работы Реестра санкций Суд отметил, что обязанность государственного регистратора проверять информацию, содержащуюся в публичных государственных реестрах, включая автоматизированные информационные системы, держателями которых являются государственные органы, во время проведения регистрационных действий прямо закреплена в ст. 6 Закона № 755-IV и Порядке № 359/5.
Поскольку в силу положений ст. 5 Закона № 1644-VII решение СНБО о применении санкции в виде блокирования активов вводится в действие Указом Президента Украины, соответственно, сведения о лицах, к которым применены санкции, обнародуются на официальных веб-ресурсах Президента Украины и Верховной Рады Украины. При таких условиях государственный регистратор имел реальную возможность получить информацию о том, что конечный бенефициарный владелец юридического лица, относительно изменения которого подано заявление государственному регистратору, находится под санкциями.
Государственный регистратор имел обязанность и реальную возможность (при условии обнародования решения СНБО о применении санкции на официальных государственных ресурсах) установить факт применения санкций к конечному бенефициарному владельцу юридического лица и, выявив сделку, направленную на обход санкций, а следовательно и на нарушение публичного порядка, которая является ничтожной в силу закона, должен был прийти к выводу о несоответствии на этом основании поданного для проведения государственной регистрации документа требованиям Конституции и законов Украины.
Также, Верховный Суд указал, что определяющее значение для установления местонахождения юридического лица имеет подтверждение фактического места ведения деятельности или нахождения офиса, где осуществляется управление юридическим лицом, на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре.
Учитывая указанное, Суд не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что во время совершения регистрационных действий, которые были предметом камеральной проверки, истец не нарушил требования законодательства.
Ознакомиться с делом №320/14459/24 можно в ЕГРСР.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
