Верховной Радой Украины 15.04.2014 года был принят Закон Украины № 1207-VII «Об обеспечении прав и свобод граждан и правовой режим на временно оккупированной территории Украины (далее – Закон № 1207-VII), который определяет статус территории Украины, временно оккупированной вследствие вооруженной агрессии РФ, устанавливает особый правовой режим, компаний, учреждений и организаций в условиях этого режима, соблюдения и защиты прав и свобод человека и гражданина, также прав и законных интересов юридических лиц.
Частью второй статьи 13 настоящего Закона предусмотрено, что осуществление хозяйственной деятельности юридическими лицами, физическими лицами-предпринимателями и физическими лицами, осуществляющими независимую профессиональную деятельность, местонахождением (местом жительства) которых является временно оккупированная территория, разрешается исключительно после изменения их налогового адреса на другую территорию Украины.
Сделка, стороной которой является субъект хозяйствования, местонахождением (местом жительства) которого является временно оккупированная территория, ничтожна. На такие сделки не распространяется действие положения абзаца второй части второй статьи 215 ГК Украины.
Анализируя указанное положение, очевидно, что ключевым в аспекте его применения является выяснение того, идет ли речь об осуществлении соответствующими субъектами именно хозяйственной деятельности и является ли местонахождением соответствующего субъекта хозяйствования временно оккупированная территория.
В то же время важно напомнить, согласно сложившейся практике Верховного Суда, такой способ защиты, как признание недействительным ничтожной сделки, не является способом защиты прав и интересов, установленным законом, поскольку применяется только к оспариваемым сделкам. А при наличии спора по поводу правовых последствий недействительной сделки, одна из сторон которой или другое заинтересованное лицо считает его ничтожным, суд проверяет соответствующие доводы и в мотивировочной части судебного решения, применив соответствующие положения норм материального права, подтверждает или опровергает обстоятельство ничтожности сделки. Впрочем, указанное не препятствует истцу обратиться в суд с иском за защитой своих прав о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Применяя положения статей 13, 13-1 Закона № 1207-VII Верховный Суд также отмечает, что хозяйственная деятельность субъектов, местонахождением которых является временно оккупированная территория, находится за пределами правового регулирования Украины, а совершенные ими сделки являются ничтожными, а следовательно, не создают юридических последствий, т.е. гражданских прав и обязанностей.
Относительно местонахождение предприятия
Местонахождением юридического лица является фактическое место ведения деятельности или расположения офиса, из которого проводится ежедневное управление деятельностью юридического лица (преимущественно находится руководство) и осуществление управления и учета (статья 93 ГК Украины), сведения о котором указывается в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований.
Здесь следует отметить, что место осуществления/производства хозяйственной деятельности, то есть место, где предприниматель фактически осуществляет свою деятельность, может отличаться от адреса места регистрации и определяться в зависимости от вида такой деятельности.
Так, по делу № 910/9680/23 по иску ООО к Предприятию о взыскании долга, по обстоятельствам которой Общество осуществляло хозяйственную деятельность по производству электрической энергии на временно оккупированные территории и передавать ее линиями электропередач Предприятию, КХС ВС отметил, что: «Судами на основании данных из юридических лиц, формирований установлено, что в спорный период времени местонахождение истца было по адресу: Украина, 72312, Запорожская обл., город Мелитополь, улица Университетская, дом 11, офис 26. В соответствии с постановлением от 24.10.2019 № 2181 Регулятора «О выдаче лицензии истца по делу есть солнечная электростанция в городе Мелитополь Запорожской области.
Учитывая, что факт временной оккупации города Мелитополь с 26.02.2022 является общеизвестным фактом, не требующим отдельного доказывания, КХС ВС учредил, что предписания Закона № 1207-VII распространяется на спорные правоотношения, поэтому суды предыдущих инстанций правомерно применили положения части второй статьи 13 и части второй статьи 13-1 Закона, констатировав, что все подписанные представителями сторон по делу акты купли-продажи электроэнергии в период времени с февраля по август 2022 г. являются ничтожными сделками, не имеющими никаких правовых последствий (кроме связанных с их недействительностью) ( Постановление КХС ВС от 7.03.09 / 09 ).
В дальнейшем на уровне правоприменительной практики встал вопрос относительно определения временно оккупированных территорий, в частности о возможности распространения действия положений статей 13 и 13–1 Закона на соответствующие (приведенные в этих нормах) правоотношения при условии отсутствия отдельного решения Кабинета Министров Украины относительно определения временно окупированных территорий.
Относительно определения территорий, временно оккупированных
Решая указанный вопрос, при условии, что по состоянию на время возникновения спорных правоотношений соответствующего решения Кабинета Министров Украины принято не было, ОП КХС ВС в постановлении от 3.10.2025 по делу № 908/1162/23 по иску ООО о взыскании с коммунального предприятия Запорожской области на основании договора поставки электрической энергии, отметила следующее.
Действующая редакция Закона № 1207-VII содержит дифференциацию правового режима временно оккупированных территорий Украины в контексте осуществления на них экономической деятельности и перемещения товаров, работ и услуг (статьи 13 и 13-1 Закона №1207-VII), а именно:
– к временно оккупированной территории, предусмотренной пунктами 1 и 2 части первой статьи 3 Закона – сухопутная территория временно оккупированных Российской Федерацией территорий Украины, водные объекты или их части, находящиеся на этих территориях (п. 1); внутренние морские воды и территориальное море Украины вокруг Крымского полуострова, территория исключительной (морской) экономической зоны Украины вдоль побережья Крымского полуострова и прилегающего к побережью континентального шельфа Украины, внутренние морские воды, прилегающие к сухопутной территории других территорий в соответствии с нормами международного права, Конституцией и законами Украины (п. 2) - правила статей 13, 13-1 Закона применяются просто в силу предписаний абзаца первого части первой каждой из указанных статей;
- к временно оккупированной территории, предусмотренной пунктом 3 части первой статьи 3 Закона - другая сухопутная территория Украины, внутренние морские воды и территориальное море Украины, признанные в условиях военного положения временно оккупированными в установленном Кабинетом Министров Украины порядке - правила статей 13, 13-1 Закона применяются только в случае, если решением КМУ указанный правовой режим распространен на такие временно оккупированные территории.
Итак, правовой статус ВРЕМЕННО ОКУПАННОЙ территории в понимании пункта 1 части первой статьи 3 Закона № 1207-VII не зависит от того, принял (и если принял - то когда именно) тот или иной полномочный орган государственной власти Украины (СНБО, Кабинет Министров Украины или другой орган в порядке, определенном Кабинетом Министров Украины) решение о признании определенной части территории Украины временно оккупированной. Такое решение полномочного органа государственной власти Украины (в частности и Кабинета Министров Украины) для территорий, определенных в пункте 1 части первой статьи 3 Закона, имеет не конститутивное, а только информативное значение, с публичной достоверностью подтверждая конкретную дату, с которой фактическая оккупация определенной части территории Украины началась или прекратилась.
В результате, ОП КХС ВС отметила, что основанием для отказа в иске по делу № 908/1162/23, учитывая положения статьи 13-1 Закона № 1207-VII, является запрет передачи электроэнергии ответчику, поскольку факт временной оккупации города Мелитополь является общеизвестным фактом, что не требует отдельного доказывания в судебном производстве ( Постановление ОП КХС от 3.10.2025 по делу № 908/1162/23 ).
По делу № 911/3091/23 судами предыдущих инстанций было установлено (и это не оспаривалось сторонами), что по состоянию на время заключения Договора, перечисления подписки и возникновения спорных отношений относительно осуществления/неосуществления поставки во исполнение Договора местонахождением истца была временно оккупирована территория.
Рассмотрев это дело КХС ВС отметил, что: «… суды первой и апелляционной инстанций не установили, была ли осуществлена и когда именно перерегистрация налогового адреса истца на другую территорию Украины, что в соответствии с приведенными положениями части второй статьи 13 Закона № 1207-VII является обязательным условием для взыскания в судебном порядке в пользу ООО "Агроинвест-М" счет истца является хозяйственной операцией, которая является частью хозяйственной деятельности истца, которая запрещена в силу закона до изменения налогового адреса».
КХС ВС отметил, что без установления указанного обстоятельства правильное разрешение этого спора невозможно, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (Постановление КХС ВС от 6 ноября 2025 года в деле № 911/3091/23 ).
Если заявлены требования, каким образом охватывают период до оккупации?
КХС ВС осуществлялось рассмотрение дела № 910/9680/23 по иску ООО к Предприятию о взыскании долга. Исковые требования обосновывались ненадлежащим исполнением Предприятием взятых обязательств по договору от 24.07.2020 в части оплаты произведенной Обществом электрической энергии по «зеленому» тарифу.
КХС ВС, учитывая, что требования Закона № 1207-VII распространяются на спорные правоотношения именно с даты временной оккупации соответствующей территории , обратил внимание на то, что «в исковом заявлении Обществом заявлены требования о взыскании задолженности за периоды октябрь 2021 года и с февраля по август, обжалованные решения, отметили, что все подписанные представителями сторон по делу акты купли-продажи электроэнергии в период времени с февраля по август 2022 являются ничтожными сделками, то есть судами предыдущих инстанций не предоставлялась правовая оценка имеющимся в материалах дела доказательствам в части доводов истца2 часть февраля с оценкой аргументов по действию Приказа № 309 во времени и кругу лиц».
Учитывая, что датой временной оккупации соответствующей территории является 25.02.2022, то есть почти конец февраля месяца, при этом судами не устанавливалось наличие/отсутствие возможности определения размера задолженности за период февраля месяца, когда город Мелитополь еще не было во временной оккупации, КХС ВС пришел к выводу о наличии оснований для задолженности за октябрь 2021 года и часть февраля 2022 года с направлением дела в этой части на рассмотрение в суд первой инстанции (Постановление КХС ВС от 7.03.2023 по делу № 910/9680/23 ).
Относительно применения ч.2 ст. 13 Закона № 1207-VII к договору о предоставлении юридической помощи, который заключен адвокатом с предпринимателем, местонахождением которого является временно оккупированная территория Украины
Рассмотрев дело № 910/3831/22 по иску ООО «Луганскгаз Сбыт» к АО «Укртрансгаз» о взыскании безосновательно полученных средств и трех процентов годовых, ОП ВС оставил по-прежнему решения судов предыдущих инстанций, которыми иск удовлетворен. В то же время по этому же делу ОП ВС в разделе "О судебных издержках, связанных с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции" (п.п. 121-127) рассмотрела заявление истца - ООО "Луганскгаз сбыт" о возмещении расходов на профессиональную юридическую помощь, оказанную в полном объеме, предоставленную АО "Л жалобщика (ответчика) - АО "Укртрансгаз" в пользу заявителя 50 000,00 грн.
Согласно вступительной части постановления интересы истца представляла адвокат Коваленко М.А., которая действовала, в частности из договора о предоставлении правовой помощи от 3.01.2022 согласно условиям, определенных дополнительной соглашением от 2.05.2022.
Приведенное указывает на то, что ОП ВС при рассмотрении дела и решении вопроса о распределении судебных расходов на юридическую помощь не признала указанное дополнительное соглашение от 2.05.2022 №1 ничтожным на основании статьи 13 Закона № 1207-VII.
Хотя по этому делу ОП ВС не сформировала правовой вывод по применению ч. 2 ст. 13 Закона № 1207-VII к договору о предоставлении права, заключенного адвокатом с предпринимателем, местонахождением которого является временно оккупированная территория Украины, однако в принятом судебном решении и не указала о ничтожности такого договора. В то же время суд допустил по этому делу адвоката к представительству стороны, местонахождением которой является временно оккупированная территория Украины, и компенсировал стороне расходы на юридическую помощь, одним из доказательств понесения которых был этот договор.
В дальнейшем КХС ВС, при рассмотрении дела № 913/768/21 по иску ООО "Сателлит" к ООО "Дуброва" о взыскании средств, решая вопрос, распространяются ли предписания абз.2 ч.2 ст. 13 Закона № 1207-VII на договор о предоставлении юридической помощи, заключенный адвокатом с субъектом хозяйственной деятельности, местонахождением которого является временно оккупированная территория Украины, отметил следующее.
По этому делу апелляционный хозяйственный суд постановлениями от 15.11.2023 вернул без рассмотрения апелляционные жалобы ООО "Диброва" решение суда первой инстанции, мотивируя это тем, что:
- апелляционная жалоба от имени ООО "Дуброва" подписана адвокатом Бардиным И. С. - лицом, не имеющим права его подписывать;
- из сведений государственных реестров усматривается, что местонахождением ООО "Диброва" есть временно оккупированная территория Украины;
– с предоставленного адвокатом Бардиным И. С. ордера о предоставлении юридической (правовой) помощи ООО "Диброва" усматривается, что такая правовая помощь предоставляется на основании договора о предоставлении правовой помощи от 06.10.2023, заключенный между АО "Правота" и ООО "Диброва", местонахождением которого является временно оккупированная территория Украины, то такая сделка является ничтожной в силу 13 Закон №1207-VII.
КХС ВС отменил указанные определения, направив дело в апелляционный хозяйственный суд для продолжения рассмотрения со стадии решения вопроса о наличии или отсутствии оснований для открытия апелляционного производства исходя из следующего.
«Статья 13 Закона № 1207-VII называется "Особенности осуществления экономической деятельности на временно оккупированной территории", впрочем, в ч.2 ст.13 употребляется термин именно хозяйственная деятельность.
Следовательно, можно сделать вывод, что положения ч.2 ст. 13 Закона № 1207-VII распространяется на договоры, заключаемые субъектом хозяйствования при осуществлении им хозяйственной деятельности, то есть в случаях, когда оно реализует продукцию, выполняет работы, оказывает услуги.
По договору предоставления юридической помощи ООО "Дуброва" не оказывает услуги, а наоборот - получает юридическую помощь от адвокатского объединения, то есть является потребителем услуги.
Впрочем, ООО "Диброва" является хозяйственным обществом, субъектом хозяйственной деятельности, поэтому, как справедливо отмечает истец в отзыве на кассационную жалобу, презюмируется, что все договоры, заключающие субъект хозяйственной деятельности, связаны с осуществлением им предпринимательской (хозяйственной) деятельности, потому что именно для этого и было создано.
КГС ВС подчеркнул, что необоснованным является ограничение права лица на получение профессиональной юридической помощи по тем основаниям, что местонахождение или местожительство последней в условиях войны оказалось в оккупации, особенно учитывая динамическое изменение линии фронта и перечня оккупированных/деоккупированных территорий.
Действующее процессуальное законодательство не запрещает таким лицам выступать как истцами, и ответчиками в суде, то есть признает их процессуальную правоспособность.
Ситуация, при которой истец по собственной инициативе обращается в суд с иском к ответчику и при этом требует лишить (ограничить) ответчика в возможности пользоваться правовой помощью и получить доступ к предусмотренным законом электронных сервисов, в частности пользоваться электронным кабинетом, направлять в суд процессуальные документы, скрепленные электронной цифровой подписью, приз хозяйственного судопроизводства, в частности принципа состязательности (Постановление КХС ВС от 26.03.2024 в деле № 913/768/21 ).
Суммируя изложенное, можно выяснить, что на сегодняшний день в понимании положений Закона № 1207-VII хозяйственная деятельность субъектов, местонахождением которых является временно оккупированная территория, находится за пределами правового регулирования Украины, а совершенные ими сделки являются ничтожными, а следовательно, не создают юридических последствий, т.е. обязанностей.
Ключевым в аспекте возможности констатации, что сделка ничтожна, является выяснение того, является ли местонахождением соответствующего субъекта хозяйствования временно оккупированная территория, и идет ли речь об осуществлении соответствующими субъектами именно хозяйственной деятельности. В то же время это касается правоотношений, которые возникли или продолжают существовать именно с даты временной оккупации соответствующей территории!
Правовой статус временно оккупированной территории в понимании пункта 1 части первой статьи 3 Закона № 1207-VII не зависит от того, принял (и если принял - то когда именно) тот или иной полномочный орган государственной власти Украины (СНБО, Кабинет Министров Украины или другой орган в порядке, определенном Кабинетом Министров Украины) решение о признании определенной части. Такое решение полномочного органа государственной власти Украины (в частности и Кабинета Министров Украины) для территорий, определенных в пункте 1 части первой статьи 3 Закона, имеет не конститутивное, а только информативное значение, с публичной достоверностью подтверждая конкретную дату, с которой фактическая оккупация определенной части территории Украины началась или прекратилась.
При этом, как выяснил КХС ВС, необоснованным является ограничение права лица на получение профессиональной юридической помощи по тем основаниям, что местонахождение или местожительство последней в условиях войны оказалось в оккупации, поскольку действующее процессуальное законодательство не запрещает таким лицам выступать как истцами, так и ответчиками в суде, то есть признает их процессуальную правоспособность.
Анастасия Грабовская,
кандидат юридических наук
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
