Позивач вимагав стягнення (витребування з володіння) з Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) на користь позивача та позивачки частин часток в статутних капіталах відповідача 1, відповідача 2, відповідача 3, та визначення розміру часток учасників у статутних капіталах товариств.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням Компанією Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) як покупцем умов укладеного з позивачами Договору щодо своєчасної та повної сплати на користь позивачів купівельної ціни часток в статутних капіталах товариств (відкладеного платежу).
Відповідач Компанія Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) наполягала на тому, що оскільки між позивачами та Компанією Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) укладено арбітражну угоду у вигляді арбітражного застереження щодо передачі спорів, що вникають з Договору, спір необхідно передати на розгляд міжнародного комерційного арбітражу.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 10.04.2025, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025, задовольнив клопотання про залишення позову без розгляду та залишив позов без розгляду на підставі п.7 ч.1 ст.226 ГПК.
Позивач, звертаючись до Верховного Суду, вважав, що суди неправильно визначили обставини справи та предмет спору, а також неправильно застосували норми матеріального права (ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", статті 4, 7, 38, 40, 42 Закону "Про міжнародне приватне право", ч.1 ст.8 Закону "Про Міжнародний комерційний арбітраж") та порушили норми процесуального права (пункти 3, 13 ч.1 ст.20, п.2 ч.1 ст.22, п.7 ч.1 ст.226, ст.236 ГПК).
На його думку між Компанією Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) та позивачами відсутні корпоративні відносини, а також, що спір виник з правочину щодо часток в юридичній особі і регламентується п.4 ст.20 ГПК.
Також вважав, що враховуючи положення п.13 ч.1 ст.20 ГПК та вимоги Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" цей спір належить до юрисдикції господарських судів за законодавством України, однак вказані аргументи залишені судами без оцінки.
Верховний Суд відхиливдоводи скаржника та погодився з висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.
Відповідно до п.7 ч.1 ст.226 ГПК суд залишає позов без розгляду, якщо сторони уклали угоду про передачу даного спору на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, і від відповідача не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання ним першої заяви щодо суті спору надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана.
Стаття 22 ГПК передбачає право сторін на передачу спору на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу.
Частиною 6 ст.4 ГПК встановлено, що угода сторін про передачу спору на розгляд третейського суду (міжнародного комерційного арбітражу) допускається. До міжнародного комерційного арбітражу за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, що відповідає вимогам, визначеним законодавством України про міжнародний комерційний арбітраж, крім випадків, визначених законом. До третейського суду за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, який виникає з цивільних чи господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом.
За змістом ст.1 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" до міжнародного комерційного арбітражу можуть за угодою сторін передаватися спори з договірних та інших цивільно-правових відносин, що виникають при здійсненні зовнішньоторговельних та інших видів міжнародних економічних зв`язків, якщо комерційне підприємство хоча б однієї із сторін знаходиться за кордоном.
У ст.2 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" передбачено, що "арбітраж" - це будь-який арбітраж (третейський суд) незалежно від того, чи утворюється він спеціально для розгляду окремої справи, чи здійснюється постійно діючою арбітражною установою, зокрема Міжнародним комерційним арбітражним судом або Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України.
Відповідно до ч.1 ст.7 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" арбітражна угода - це угода сторін про передачу до арбітражу всіх або певних спорів, які виникли або можуть виникнути між ними в зв`язку з будь-якими конкретними правовідносинами, незалежно від того, чи мають вони договірний характер чи ні. Арбітражна угода може бути укладена у вигляді арбітражного застереження в контракті або у вигляді окремої угоди.
За змістом ст.8 Закону "Про міжнародний комерційний арбітраж" суд, до якого подано позов у питанні, що є предметом арбітражної угоди, повинен, якщо будь-яка із сторін попросить про це не пізніше подання своєї першої заяви щодо суті спору, залишити позов без розгляду і направити сторони до арбітражу, якщо не визнає, що ця арбітражна угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана. У разі подання позову, зазначеного в п.1 цієї статті, арбітражний розгляд проте може бути розпочато або продовжено і арбітражне рішення може бути винесено, поки сперечання про підсудність чекають розв`язання в суді.
Арбітражна угода має позитивний і негативний ефект: вона зобов`язує сторони передавати спори в арбітраж і надавати складу арбітражу компетенцію щодо спорів, охоплених арбітражною угодою (позитивний ефект). Якщо виникає спір, який належить до обсягу арбітражної угоди, будь-яка зі сторін може передати його на розгляд складу арбітражу. З іншої сторони, арбітражна угода перешкоджає сторонам у спробах вирішити їх спори в суді (негативний ефект). Уклавши арбітражну угоду, сторони визначили інший обов`язковий для них порядок реалізації належних їм прав застосування судових засобів правового захисту, саме у певному (або певних) міжнародному комерційному арбітражеві. Сторона, яка уклала арбітражну угоду, не може ігнорувати такі її умови і замість обраного арбітражу звернутися до суду держави, який був би компетентним вирішити спір у разі неукладення між сторонами такого роду арбітражної угоди.
Нью-Йоркська конвенція про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень від 10.06.1958 (далі - Нью-Йоркська конвенція) закріплює підхід здійснення примусового виконання арбітражних рішень і арбітражних угод, який ґрунтується на презумпції дійсності та автономності арбітражних угод, формальної і матеріально-правової (ч.1 ст.ІІ Нью-Йоркської конвенції). Ця презумпція дійсності може бути спростована лише за обмеженим переліком підстав.
За змістом Нью-Йоркської конвенції кожна договірна держава визнає арбітражну угоду, за якою сторони зобов`язуються передавати до арбітражу всі або будь-які суперечки, які виникають або можуть виникнути між ними у зв`язку з якими-небудь конкретними договірними або іншими правовідносинами, об`єкт яких може бути предметом арбітражного розгляду. Зазначений обов`язок визнання арбітражної угоди вимагає від суду також тлумачити будь-які неточності в тексті арбітражної угоди та розглядати сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності на користь її дійсності, чинності та виконуваності (принцип імунітету та автономії арбітражної угоди).
Так, сторони у самому Договорі (п.27.2) передбачили, що будь-які спори, розбіжності або претензії, що виникають між сторонами із цього Договору або у зв?язку із ним, включно з будь-якими питаннями стосовно його існування, дійсності або припинення, повинні передаватися до та повинні бути остаточно вирішені обов`язковим та фінальним арбітражем за правилами Лондонського Міжнародного Арбітражного Суду (Правила ЛМАС), чинними на дату набрання чинності цього Договору ("Арбітражні Правила"), які вважаються включеними шляхом посилання в цій статті.
Спір, який відноситься до юрисдикції господарського суду, може бути переданий сторонами на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, крім: спорів, передбачених пунктами 2, 3, 7-13 ч.1, пунктами 2, 3, 6 ч.2 ст.20 цього Кодексу, з урахуванням ч.2 цієї статті (п.2 ч.1 ст.22 ГПК). Спори, передбачені п.3 ч.1 ст.20 цього Кодексу, що виникають з договору, можуть бути передані на вирішення міжнародного комерційного арбітражу лише на підставі арбітражної угоди, укладеної між юридичною особою та всіма її учасниками (ч.2 ст.22 ГПК).
Верховний Суд зазначив, що частиною 1 ст.20 ГПК передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених ч.2 цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п.3); справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (п.4); вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами (п.13).
У постанові від 30.05.2018 у справі №916/978/17 Велика Палата Верховного Суду сформулювала правовий висновок, відповідно до якого справи, що виникають з корпоративних відносин - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо.
Також, Верховний Суд у постанові від 24.03.2021 у справі №873/146/20 зазначив:
"З матеріалів справи вбачається, що позовні вимоги ТОВ "ІМАКС ЛТД" у третейській справі №2/2020/19.0-7.4 ґрунтуються на неналежному виконанні ТОВ "Фінансова компанія "Фінцентр" своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ДІО "ТРЕЙДЕР" від 03.12.2019, за умовами якого відповідач зобов`язувався передати позивачу, а позивач прийняти частку (частину частки) у статутному капіталі ТОВ "ДІО "ТРЕЙДЕР", що дорівнює 100% статутного фонду, сформованого у розмірі 35 029 000,00 грн, в порядку, строки та на умовах, визначених Договором.
…
При цьому, як правильно встановлено третейським судом, сторони у справі не є учасниками одного господарського товариства, даний спір не є спором між товариством та його учасником, не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням чи припиненням діяльності товариства, не стосується правомочності на участь в управлінні господарським товариством, отримання прибутку чи активів господарського товариства.
Вирішення спору, який стосується застосування цивільно-правової відповідальності за несвоєчасне виконання зобов`язань за Договором, не призводить до виникнення, зміни чи припинення корпоративних прав у сторін спору, а відтак, виходячи з приписів наведених вище норм, останній не є спором, що виникає з корпоративних відносин.
За таких обставин, дана справа, у якій прийнято рішення третейського суду, відповідно до ст.6 Закону України "Про третейські суди" є підвідомчою третейському суду".
Суд касаційної інстанції погоджується з доводами відзиву, що якщо б між сторонами не існувало Договору, то не існувало б цього спору, який, у свою чергу, не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності товариств. Позивачі не просять суд визнати недійсними будь-які рішення про виключення їх зі складу товариств або будь-які інші рішення товариств.
Верховний Суд також відхилив доводи скаржника та погодився з Компанією Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited), що позивачі не заявляли жодних позовних вимог про державну реєстрацію часток у статутному капіталі товариств, а обраний позивачами спосіб захисту у вигляді стягнення (витребування з володіння) неоплаченої частини часток не є підставою для продовження розгляду справи господарським судом попри наявність Арбітражного застереження.
З аналізу положень п.13 ч.1 ст.20 ГПК вбачається, що для того, щоб спір підпадав під категорію, передбачену цією нормою, він має бути корпоративним та в ньому має бути заявлено похідну вимогу про реєстрацію майна чи майнових прав.
Автор: Тарас Лученко
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
