Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду передав на розгляд об`єднаної палати справу № 905/541/16, у якій сторони не змогли домовитися про порядок застосування форс-мажорних обставин. Сумніви виникли тому, що численні висновки різних колегій Верховного Суду неузгоджені та стосуються великого масиву господарських відносин.
Судами встановлено, що відповідач надав позивачу сертифікат ТПП з пропуском строку передбаченого умовами договору - протягом чотирнадцяти днів з дати виникнення обставини форс-мажору.
У постанові Верховного Суду від 16.05.2024 у справі № 913/308/23, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, зроблено наступні висновки щодо застосування статті 617 Цивільного кодексу України та статті 14-1 Закону України "Про Торгово-промислові палати в Україні":
- у спірних правовідносинах в цій справі, з урахуванням змісту договору та положень Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні", для засвідчення дії обставин непереборної сили передбачено надання сертифікату ТПП не пізніше 14 днів з дати виникнення таких обставин (пункт 7.4 рамкового договору);
- судом апеляційної інстанції в оскаржуваному рішенні встановлено, що на виконання пункту 7.4 рамкового договору на підтвердження дії обставин непереборної сили відповідач надіслав ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" лист ТПП України від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1 (листом від 08.07.2022 № 708), сертифікат ТПП України від 25.11.2022 № 3100-22-1547 (листом від 28.11.2022 № 755) та сертифікат ТПП України від 27.09.2023 № 3100-23-4045 (листом від 29.09.2023 № 137), тобто з пропуском передбаченого умовами договору строку;
- відповідно 14-ти денний термін надання сертифікату був пропущений за всіма граничними строками виконання зобов`язань. За вказаних обставин відкладення строку виконання зобов`язань (строк виконання яких настав згідно з договору і не був відкладений в порядку передбаченому ним до його закінчення) є безпідставним, що не було враховано апеляційним судом. Порядок визначення та обчислення строків, визначення початку перебігу та закінчення строків зобов`язання визначено статтями 251-255 Цивільного кодексу України, тож Верховний Суд критично відноситься до висновків оскаржуваної постанови щодо можливості простого перенесення (продовження) на строк дії форс-мажорних обставин терміну виконання зобов`язань, які вже було прострочено. При цьому в посиланнях апеляційного суду на правові висновки Верховного Суду у справі №910/15264/21 від 31.08.2022 щодо належного повідомлення сторони про форс-мажор не було враховано принцип обов`язковості договору та відсутність відповідних договірних умов у справі на яку послався суд. Суд також звертає увагу, що висновки у справі №910/15264/21 від 31.08.2022 щодо належного повідомлення зроблені Судом при розгляді справи про внесення змін до договору та стосувалися зовсім інших обставин відмінних від тих, що мали місце при розгляді даної справи згідно з умовами укладеного учасниками спірних правовідносин конкретних договорів (рамкового та індивідуального);
- щодо використання договірної конструкції форс-мажору у спірних правовідносинах з метою відкладення строку виконання зобов`язання, то з огляду на вказане вище Верховний Суд дійшов висновку про відсутність у відповідача права посилатися на наявність інституту форс-мажору для зміни строків виконання зобов`язань у спірних правовідносинах інакше ніж в спосіб передбачений самим договором та з урахуванням його умов (в тому числі пункту 7.4 рамкового договору щодо строку надання сертифікату ТПП).
Колегія суддів не погодилася із такими висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 16.05.2024 у справі № 913/308/23, щодо застосування статті 617 Цивільного кодексу України та статті 14-1 Закону України "Про Торгово-промислові палати в Україні", та вважає за необхідне від них відступити, з огляду на таке.
У постановах Верховного Суду від 04.03.2025 у справі № 922/1290/24, від 26.08.2025 у справі № 910/14817/22 зазначено, що законодавець не унормував у Цивільному кодексі України застосування конструкції форс-мажору (непереборної сили) в цивільних відносинах, проте це не перешкоджає учасникам цивільного обороту передбачити в договорі, зокрема, правові наслідки існування форс-мажору.
Як у справі, що переглядається, так і у справі № 913/308/23 сторони у договорі передбачили, що строк виконання зобов`язань відкладається на строк дії форс-мажорних обставин.
При цьому, як у справі, що переглядається, так і у справі № 913/308/23 умови договорів містять обов`язок щодо надання сертифікату ТПП протягом чотирнадцяти днів з дати виникнення обставини форс-мажору.
Однак, умови таких договорів не містять наслідків ненадання сертифікату ТПП у зазначений строк.
Натомість, колегія суддів вважає, що про те, що сторона позбавляється права посилатися на форс-мажорні обставини через несвоєчасне надання сертифікату ТПП має бути прямо зазначено в договорі.
Такого висновку колегія суддів дійшла з огляду на правову позицію Верховного Суду щодо неповідомлення або несвоєчасного повідомлення про форс-мажорні обставини, відповідно до якої про те, що сторона позбавляється права посилатися на форс-мажорні обставини через несвоєчасне повідомлення, має бути прямо зазначено в договорі (постанови Верховного Суду від 904/5328/21, від 12.03.2025 у справі № 904/5557/23).
Водночас, Верховний Суд неодноразово виснував, що потрібно розрізняти вчасне повідомлення сторони про виникнення форс-мажорних обставин (яке сторона має зробити у передбачений договором строк) від звернення до ТПП за отриманням сертифікату, яке є можливим лише після порушення виконання зобов`язання. Через це сертифікат ТПП може бути отриманий значно пізніше за дату, коли сторона з`ясувала неможливість виконання договору через вплив форс-мажорних обставин (постанови Верховного Суду від 13.03.2025 у справі № 922/2179/24, від 18.02.2025 у справі № 910/6519/24, від 17.09.2024 у справі № 911/2007/23).
Таким чином, на переконання колегії суддів, несвоєчасне надання сертифікату ТПП про форс-мажорні обставини не позбавляє сторону, яка порушила цей обов`язок, права посилатися на ці обставини, та відповідно за умови доведення форс-мажорних обставин на відкладення строку виконання зобов`язання, якщо така умова передбачена сторонами у договорі.
Спір тягнеться з 2016 року, коли Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до Господарського суду Донецької області з позовом до Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Маріупольгаз" про стягнення 430 562,20 грн основного боргу, 762 730,04 грн пені, 71 093,36 грн 3% річних та 743 389,27 грн інфляційних втрат.
Суд першої інстанції взяв до уваги висновок експерта в тій частині дослідження, що враховує форс-мажорні обставини. Так, в межах сум і періодів, визначених позивачем у розрахунку позовних вимог, з урахуванням форс-мажорних обставин за розрахунком експерта підтверджуються документально:
- сума 3% річних в загальному розмірі 26 640,19грн, нарахована за загальний період 05.05.2014- 18.10.2015;
- сума інфляційних втрат в загальному розмірі 324471,41грн, нарахована за загальний період червень 2014 року - вересень 2015 року.
Не погодившись із рішенням суду першої інстанції, Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 11.03.2025 у справі № 905/541/16 в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення 430 562,20 грн основної заборгованості, 43 949,58 грн 3% річних, 441 550,55 грн інфляційних втрат та ухвалити в цій частині нове рішення про задоволення позовних вимог.
Постановою від 30.07.2025 Східний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Донецької області від 11.03.2025 у справі № 905/541/16.
Автор: Тарас Лученко
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
