Верховний Суд уточнив підхід до доведення ліквідатором неможливості доступу до активів боржника на окупованих територіях

09:06, 26 листопада 2025
КГС ВС розглянув справу про банкрутство підприємства з майном на тимчасово окупованій території та питання належності дій ліквідатора, оцінки недоступних активів і можливості субсидіарної відповідальності.
Верховний Суд уточнив підхід до доведення ліквідатором неможливості доступу до активів боржника на окупованих територіях
Слідкуйте за найактуальнішими новинами в наших групах Facebook та Telegram.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду висловив позицію щодо неповідомлення про дату проголошення рішення не розцінюється як порушення права особи на участь у розгляді справи та не є підставою для його скасування

У виняткових випадках залежно від складності справи суд може відкласти ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів з дня переходу до стадії ухвалення судового рішення, оголосивши дату та час його проголошення. Водночас норми ГПК України не встановлюють правових наслідків у вигляді скасування судового рішення у випадку відсутності такого повідомлення.

Процесуальний закон не покладає на суд обов’язку забезпечити присутність сторін під час проголошення судового рішення, а лише передбачає право учасників бути присутніми у цьому засіданні.

Отже, неповідомлення особи про дату та час проголошення рішення не може розцінюватися як порушення її права на участь у розгляді справи та не є підставою для скасування судового рішення в розумінні п. 5 ч. 1 ст. 310 ГПК України.

Верховний Суд розглянув касаційні скарги у справі про банкрутство ТОВ «ДТЕК Свердловантрацит» та висловив правову позицію щодо меж повноважень ліквідатора, оцінки активів, що перебувають на окупованій території, та умов для застосування субсидіарної відповідальності.

Суть справи

Провадження у справі про банкрутство ТОВ «ДТЕК Свердловантрацит» було відкрито у 2020 році. Підприємство зареєстроване у Довжанську Луганської області, а його виробничі потужності, склади, обладнання та транспорт з 2014 року фактично перебувають на тимчасово окупованій території. З 2017 року боржник повністю втратив доступ до майна через захоплення об’єктів третіми особами; у межах кримінального провадження на майно навіть накладався арешт, однак фактичний контроль над об’єктами відсутній.

Ліквідатор, здійснивши інвентаризацію за документами підприємства, встановив наявність значних активів боржника: автотранспорт, будівлі, обладнання, запаси та інше майно. Водночас фактично знайти та оглянути ці активи було неможливо, що ліквідатор прямо зазначив у ліквідаційному балансі згідно з частиною третьою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства. Комітет кредиторів погодився з таким підходом, визнав дії ліквідатора повними та підтримав подання звіту і ліквідаційного балансу до суду.

Рішення судів першої та апеляційної інстанцій

Суд першої інстанції відмовив у затвердженні звіту та балансу. Він дійшов висновку, що ліквідатор недостатньо вжив заходів для з’ясування фактичної наявності рухомого майна, не забезпечив належної підготовки до аукціонів, не дослідив питання щодо можливих підстав субсидіарної відповідальності та не обґрунтував списання дебіторської заборгованості.

Апеляційний суд підтримав ці висновки, зазначивши, що ліквідатор не здійснив повної перевірки інформації про майно, зокрема того, на яке накладено арешт у межах кримінального провадження.

Аргументи скаржників

Касаційні скарги подали окремі кредитори та ліквідатор. Вони наголошували, що суди неправильно застосували норми матеріального права, зокрема статті 61 та 65 КУзПБ. На їхню думку, ліквідатор виконав усі дії, які можливо було виконати за умов фактичної втрати доступу до майна боржника на окупованій території, а затягування ліквідаційної процедури створює зайві витрати і суперечить принципу розумних строків. Також вказувалося, що наявність майна на окупованій території не може бути підставою для нескінченного продовження ліквідації, оскільки закон прямо передбачає можливість закриття справи та її поновлення у разі виявлення активів після ліквідації.

Окремий скаржник — «Вуглехімічна лабораторія» — наполягав на порушенні судом першої інстанції процесуального обов’язку повідомити учасників про дату проголошення рішення.

Позиції та висновки Верховного Суду

Верховний Суд підтвердив, що неповідомлення про дату проголошення рішення саме по собі не впливає на законність ухвали та не є безумовною підставою для її скасування, адже проголошення рішення — не стадія розгляду справи по суті.

Водночас Суд виявив інші порушення, які істотно вплинули на правильність вирішення справи. Апеляційний та місцевий суди не оцінили належним чином низку ключових обставин, зокрема:

– специфіку майнового становища боржника, чиє майно перебуває на тимчасово окупованій території, що унеможливлює його огляд та реалізацію;

– вимоги частини третьої статті 65 КУзПБ, яка прямо дозволяє ліквідатору зазначати у балансі активи, фактично недоступні або невиявлені;

– висновки комітету кредиторів, який визнав роботу ліквідатора повною та підтримав подання звіту;

– природу субсидіарної відповідальності, яка виникає лише за наявності доведеного складу правопорушення та реальної недостатності майна. Верховний Суд наголосив: якщо активи існують, але перебувають на окупованій території та не можуть бути повернуті з об’єктивних причин, то сам факт їх недоступності не є доказом доведення боржника до банкрутства та не створює підстав для субсидіарної відповідальності.

Суд також підкреслив, що затягування ліквідаційної процедури суперечить стандартам розумного строку, а держава зобов’язана організувати правову систему так, щоб уникати надмірної тривалості банкрутних проваджень.

У підсумку Верховний Суд визнав, що суди попередніх інстанцій неповно з’ясували фактичні обставини та формально підійшли до оцінки дій ліквідатора. Це унеможливило об’єктивне вирішення питання про затвердження ліквідаційного звіту.

Верховний Суд скасував рішення обох інстанцій та направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції. Під час повторного розгляду суд має дослідити, чи існують доступні активи боржника на підконтрольній території, чи ліквідатор використав усі передбачені законом засоби для їхнього пошуку, та надати оцінку всім доводам учасників, включаючи обставини втрати контролю над майном через окупацію.

Детально ознайомитись з постановою ВС у справі № 913/182/20 можна за посиланням. 

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.

Ростислав Шурма пояснив, чи скасують в Україні обіг готівки та що для цього треба
Ростислав Шурма пояснив, чи скасують в Україні обіг готівки та що для цього треба
Сьогодні день народження святкують
  • Інна Коваленко
    Інна Коваленко
    суддя Дніпровського районного суду міста Києва